齐王冀三十年十月，楚国屡战不克后，遣使向齐国求助，希望齐军能继续进兵，渡河攻打上郡，或者出兵攻打函谷关，以吸引秦军回援。
但齐国以齐军连年征战，急需修整为由，拒绝了楚国的求援。
齐王冀三十一年初，楚军强攻汉北不克，收兵回国。
齐王冀三十一冬，楚国再次遣使去齐，欲连齐伐秦，又遭到齐国的拒绝。
楚国怒之，独自出兵攻秦汉北，不胜而还。
齐王冀三十三年，楚国再次遣使去齐，欲连齐伐秦，再次被齐国拒绝。
楚国见此，怨之，再次独自出兵伐秦。
秦国见齐楚闹矛盾，又见楚军杀来，出，击之，破楚军。
接着，秦国乘胜追击，一路出函谷关攻韩地，一路渡汉水攻襄阳，以牵制楚军。
果然，秦军包围襄阳，楚国的注意力立即被襄阳吸引了。
另一边，伐韩秦军连战连捷，迅速东进。
而楚国见秦军东进速度快捷，立即派人向齐国求援。
就在秦军杀到焦、渑池之间的时候，镇守洛邑的齐将廉颇奉命率军出战。
廉颇率二十万齐楚联军与秦将王凌战于宜阳，厮杀两月余，双方皆损失不轻，最终王凌率军退回函谷关。
秦国见齐楚再次联合，便从楚国退兵。
随着秦国退兵，天下再次平静下来。
同年，秦王稷崩，秦王柱继位。
同年秦王柱崩，秦王柱最年长的儿子秦王歆继位。
其后，齐国实力强大，没有对秦楚动手，秦国以齐楚联合，加上新王继位，身体不佳，国中不安，亦没有对齐楚动手，而楚国之前数战，皆在秦国手中吃了亏，正欲恢复元气，也不再对秦国动手。
天下无事，两年过去了。
期间，齐国对燕赵之地的控制越发稳固深入，实力持续增强，而楚国的实力亦渐渐恢复。
而秦国那边，秦法严苛，贵族百姓犯罪被贬斥的人，依然保持原来的增长速度，而秦国两年没有征战，国中贵族百姓皆不得赏赐，国中怨气丛生。
齐王冀三十五年，秦王歆崩，年仅十八秦王密继位。
秦王密初继位，群臣皆上书请战，年轻气盛秦王密许之。
齐王冀三十五年冬，秦国兵出函谷关，攻打楚国韩地。
楚国闻之，以楚相黄歇为将，率军在宜阳抵抗秦军，并依托宜阳消磨秦军士气。
秦军围攻宜阳四月，不克，士气下跌，接着，魏无忌率军驰援宜阳，而后，秦楚在宜阳激战三月，秦军不胜而退。
楚国既击退秦军，当既乘胜攻打汉北重镇鲁阳关，但，楚军强攻鲁阳关五月，不克。
齐王冀三十六年，楚国再次兵分两路，南北夹击汉北，不胜。
齐王冀三十七年，秦国再攻宜阳，不胜。
齐王冀三十八年，已经相互厮杀八年，却劳而无功，而齐国也已经修整八年，秦楚两国，都觉得不能这样下去了，于是，秦楚两国相互勾结，打算联合出兵伐齐。
齐王冀三十八年秋，秦国以秦将王龁为将率军三十万秦军攻打洛邑，楚国以将军魏无忌为将，率三十万楚军攻击齐国济阳，以将军临江君景河为将，率二十万楚军攻打淮北。
而齐国廉颇为将，率十五万齐军镇守洛邑，以庞煖为将，率十五万齐军镇守济阳，以御秦军，以蒙骜为将，率二十万齐军镇守淮北。
战初，就在洛邑济阳激战的时候，蒙骜放弃郯城南部领土，退守郯城。
三国大战一年
老将廉颇与庞煖稳如泰山，不克。
而郯城那边，蒙骜坚守郯城年余，等到楚军中封君忧心封地，担心手中将士伤亡，士气下降，人心浮动之际，出城与楚军战。
齐军两军激战半日，楚军不敌齐军，楚军大败，死伤近十余万将士，楚将景河自杀。
接着，蒙骜率齐军急追之，再次夺回下邳，并一路追击，杀到淮水北岸，控制泗水东部淮水北部所有领土。
接着，蒙骜率军十万驰援济阳，楚将魏无忌闻之，立即率军退到大梁
秦军闻楚军撤退，亦退兵回国。
秦楚联军退走后，齐国暗中联络在秦国为官的齐人，鼓动齐人游说秦王连齐伐楚，并重金行贿秦国群臣。
秦国以楚国新败，且伐齐所面对的河水长城以及洛邑皆是大城坚城，不易攻取，最重要的是，即便击败齐国，攻克洛邑，但齐国的洛邑与河内都距离齐国较远，中间还隔着楚国，是飞地，十分不便。
于是，秦国暗中许诺齐国，与齐国结盟。
接着，齐王冀三十九年冬，秦楚再次组建联军伐齐。其中秦将王龁率三十万秦军再次包围洛邑，而楚将魏无忌率三十万楚军出大梁，攻济阳。
齐国闻秦楚两国杀来，依旧以廉颇守洛邑，以庞煖守济阳。
济阳方面，庞煖闻楚军来，率二十万齐军出，击之。
齐楚两军在济阳外激战三月余，就在齐楚两军激战中，秦国闻齐楚大战起，暗中以王翦为将，率十五万秦军出邓，渡汉水，偷袭襄阳。
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