公元一二二五年，金哀宗正大二年，元太祖二十年，宋帝赵昀改元宝庆。是年正月，南宋朝廷发生了一件大事，使得朝廷风雨飘摇。
去年，先是宁宗驾崩，赵昀登基之后将原先皇位竞争者、宁宗皇帝的养子济国公赵竑封为济王。
赵竑或虽被废为济王，但仍然住在京城，史弥远以其有逼近之嫌，借口赐第湖州，去年八月下句就将他请出临安。史弥远一手策划的废立之事，在朝廷内外引起了强烈的不满，只是朝廷官员们慑于史弥远的威势，加之新皇帝在上，一时竟不能置一词。
赵竑离开京城，到赐给的湖州宅第居住，自然心灰意冷，只想安安生生得过完下半辈子。可他想安生，别人却想利用他生事。
宝庆元年正月初九日，湖州含山太学生潘壬与潘丙兄弟觉得赵竑的前皇子身份是从龙之机，他们组织了太湖渔民和湖州巡卒数十人，各以红色半袖为号，乘夜进入湖州城，到济王府寻赵竑，声言要拥戴济王赵竑为帝。赵竑闻变，慌忙改换敝衣，藏匿到水洞中，最后还是被找了出来。潘丙等人把赵竑拥到东岳庙，取龙椅置厅堂，将黄袍强加在他的身上。
赵竑哭喊着不肯称帝，潘丙却拿出了李全的密信。
其实在事变前夕，潘丙为寻求忠义军的支持，已派潘甫到山东联络李全，将密谋立济王的事相告。潘氏兄弟拿出给李全的密信，告知赵竑与一众湖州官僚，他们已经联络山东的李全在楚州发兵一同支持夺位，有了李全的大军支持，这夺位之事一下子变得有了希望，湖州的官僚也在从龙之功的诱惑之下一同起事，赵竑也就同意，并约定成事入京后，不得杀害皇太后和皇帝赵昀，登上龙椅接受众人朝拜。
故此，潘氏兄弟打开军资库，拿出金帛、钱粮搞军，并命知湖州谢周卿率所有官员立班入贺。随后赵竑昭告天下，指责史弥远擅自行废立之事，有不臣之心，声称领精兵二十万，水陆进讨。这就是历史上所谓的“济王之变”，也称“湖州之变”。
山东的李全正准备着起兵谋反，但却还未完全下定决心，故此仅仅口头上表示全力支持，并约好出兵日期。可之后李全不但未能说服盱眙四将，手下的一众将领也不愿意反抗朝廷。于是李全便按兵不动，仅仅派出人对付楚州的许国。
而潘丙信以为真，事发当晚就将李全的榜文悬挂于城门，榜文历举史弥远废立等罪行，大有与临安政权一决雌雄的架势，在湖州百姓中造成一片轰动。
可是到了起事的那天，赵竑看潘氏兄弟所声称的李全兵马并没有出现，所谓的二十万精兵，不过是一群渔民和士兵组成的乌合之众，不满百人，就觉得这事肯定成不了。于是一边派人向朝廷报告，一边亲率地方州官便把潘氏兄弟给镇压了。
可这时南宋朝廷已经派出殿司大将彭任前来讨伐赵竑，彭任的部队到湖州的时候时事态已平息。
经过这场叛乱，史弥远对济王更加不放心，便决心将他除去以绝后患。史弥远谎称济王有病，令门客秦天锡召医生赴湖州给他看病。秦天锡到了湖州，假传圣旨，迫使济王自杀于州治，后来有人见其“口鼻皆流血，沾渍衣裳”，系中毒而死无疑。
赵昀知道后，还辍朝、追赠官爵、赐给葬费等等，礼节上并无问题。但史弥远指使言官再三上奏，赵昀就取消了这些待遇，最后连赵竑的王爵也一并削夺，降封为巴陵县公。
叛乱虽然平息，但这件事情的余波给南宋朝廷带来的纷乱仍在继续。尤其是史弥远对济王的逼杀使得当时的名臣如真德秀、魏了翁、洪咨夔、邓若水等人与之反目。这些大臣认为赵竑事先并未参与湖州之变的计划，事发时也是被裹挟的，之后又主动向朝廷报告，并且自己率州兵平息了叛乱，故此不能算是他自己谋反，不应当过重处理。但由于史弥远把持朝政，故此始终未给赵竑平反。
宝庆元年二月，许岸返回大名府，带回楚州兵变的消息，制置史许国被杀，忠义军众将大惊。多年来前任制置使贾涉费尽心力在楚州打下的大好形势败坏在许国手中。这许国不但没有能够进一步分化控制住李全，反倒是自己被乱兵所杀。彭义斌立即向楚州、扬州、涟水等重镇派出大量探马了解各方动向。
楚州的消息陆续传回来，兵变第三日，青州通判姚翀入城平叛，基本稳定住了局势，但楚州的淮东制置司已经是元气大伤，不但许国被杀，司中的重要幕僚、军吏也伤亡殆尽，各种文牒被烧毁，府库中的钱财兵器被乱兵一扫而空，可以说这个时候南宋朝廷对楚州已经失去控制。
又过了几日，朝廷对楚州兵变的处置的消息也传来，让众将更是目瞪口呆。宰相史弥远正在处理湖州潘壬之乱，他害怕激起更大的变故，居然主张暂且忍耐，派出与李全关系较好的前楚州通判徐曦稷为新任淮东制置使。并命他安抚李全，而李全也从青州赶到楚州假装责备刘庆福不能镇压乱军，并处死了一批乱军的将领，接着向朝廷上表请罪，当然朝廷也不予追究，楚州兵变就这么一揭而过。
新任制置使徐曦稷到楚州赴任之后，没有自己的班底，一改许国颐指气使的态度，只能委曲求全，完全仰李全之鼻息，据说连府库丢失的兵器都没能从乱军中讨回来。
彭义斌觉得淮东制置司已经不可持，便开始计划独自北伐，他一面大举在大名府造势，做出攻击东平府的事态，暗地里联络真定府的武仙共同对付史天倪。
许岸回到大名府首先检阅了选锋军，如今选锋军已经有三个将，彭义斌有意再给许岸一个将的军额编制，把选锋军扩充至五千人。选锋军中三个副将马慎行、曹百川、牛大也颇为得力，如果第四将再成立，许岸会在叶七和史成济中选一人为副将来带兵。
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